关于期权你至少该了解这些

首先感谢评聚堂组织的活动以及Roger Huang和许人杰老师的分享。(如侵删)

股权激励与投资退出:

说股权激励,先说哪里上市 上市市场比对:A股,美股,新三板

A股:

融资成本低 市盈率高 结构简单 有财务指标 上市周期长,不可控因素多 核准制,证监会审批,企业自主权弱 不允许同股不同权 美股:

上市门槛低(允许未盈利企业上市) 市场监管严格 需要建立红筹结构 注册制 允许同股不同权 新三板:

存续满两年 无硬性财务指标 业务明确,两年持续经营记录 周期3-6个月 准注册制 创业板:

持续经营三年 近两年连续盈利,累积1000万元 总股不低于3000万股 证监会审核 周期1年 股权激励工具比对:

美股:

股票期权 限制性股票 A股:

员工持股,股东人数在200人以内 上市不得携带现有股份/期权上市 股票期权(上市后) 限制性股票(上市后) 激励工具

原始股:认购,通常面向高管等

股票期权:分为授予,归属,行权,出售四个阶段;授予与归属时间点由公司设定,员工可在规定期间内行权(购买),收益来自于授予与出售时的股权差值。

限制性股票:分为授予,归属,出售三个阶段,收益来自于出售是的股权价值。

期权池通常为8% - 10%,个人不超过1%(非原始股) 可以采取 期权 + 限制性股票 掺杂的激励计划 请注意区分期权与股票的区别 股权归属越早越好

单位期权公允值 来自于 授予日期权公允价值,市值越低时,总激励成本越低。 成本摊销:A股采取梯形摊销,美股可采取直线摊销。以4年归属为例,在第一年的摊销并非25%,而是25%/1+25%/2+25%3+25%/4,将可能影响第一年的财务数据。 在分期归属的模式下,也有固定总价值,反过来计算每一期股权数量的方式。 分期通常以一年/半年,避免频繁的股权变动。 上市前,规避现金结算的股权激励工具

现金结算的形式:

虚拟股票:员工收益为分红与升值权益 限制性股票单位:具有“达成条件”的股票单位 股票增值权:员工收益为授予与兑现时的增长部分 现金结算的问题:负债,资产负债率上升,利润率下降

期权计划

达成条件:

服务条件:工作年限 业绩条件:公司业绩,个人业绩,KPI(技术岗通常有技术指标,不同于非技术岗的业绩指标,其实算是技术岗的福利) 市场条件:如股价作为指标,不可控因素大 员工期权激励的终止:

员工离职 合同到期 意外 竞业 离婚 不胜任 裁员 终止方式包括,回购股权,回收期权,加速行权等。

其中涉及到过错方的判定,如员工离职、竞业、违法等员工被判定为过错方,裁员、合同到期等公司为过错方,但是也有模糊的比如意外、不胜任、核心价值观不符合等。离婚由于可能涉及到期权转移到非公司员工,也要格外注意。

股权结构:

红筹结构: 上市美股而设立的结构,因为涉及到美股上市和国内法律等等,需要设立一系列公司。结构为开曼公司 -> 香港公司 -> 外商独资公司 -> 内资企业(运营主体),其中期权池属于开曼公司,而期权计划参与人与内资企业签签订工作合同,与开曼公司签订期权合同。

代持结构: 期权计划参与人 与 创始人 为期权合同双方,与创业公司本身隔离。

虚拟股权结构: 创始人(GP,LP)通过 期权池持股平台 授予 期权计划参与人。

有限合伙持股平台结构:关于期权你至少该了解这些

首先感谢评聚堂组织的活动以及Roger Huang和许人杰老师的分享。(如侵删)

股权激励与投资退出:

说股权激励,先说哪里上市 上市市场比对:A股,美股,新三板

A股:

融资成本低 市盈率高 结构简单 有财务指标 上市周期长,不可控因素多 核准制,证监会审批,企业自主权弱 不允许同股不同权 美股:

上市门槛低(允许未盈利企业上市) 市场监管严格 需要建立红筹结构 注册制 允许同股不同权 新三板:

存续满两年 无硬性财务指标 业务明确,两年持续经营记录 周期3-6个月 准注册制 创业板:

持续经营三年 近两年连续盈利,累积1000万元 总股不低于3000万股 证监会审核 周期1年 股权激励工具比对:

美股:

股票期权 限制性股票 A股:

员工持股,股东人数在200人以内 上市不得携带现有股份/期权上市 股票期权(上市后) 限制性股票(上市后) 激励工具

原始股:认购,通常面向高管等

股票期权:分为授予,归属,行权,出售四个阶段;授予与归属时间点由公司设定,员工可在规定期间内行权(购买),收益来自于授予与出售时的股权差值。

限制性股票:分为授予,归属,出售三个阶段,收益来自于出售是的股权价值。

期权池通常为8% - 10%,个人不超过1%(非原始股) 可以采取 期权 + 限制性股票 掺杂的激励计划 请注意区分期权与股票的区别 股权归属越早越好

单位期权公允值 来自于 授予日期权公允价值,市值越低时,总激励成本越低。 成本摊销:A股采取梯形摊销,美股可采取直线摊销。以4年归属为例,在第一年的摊销并非25%,而是25%/1+25%/2+25%3+25%/4,将可能影响第一年的财务数据。 在分期归属的模式下,也有固定总价值,反过来计算每一期股权数量的方式。 分期通常以一年/半年,避免频繁的股权变动。 上市前,规避现金结算的股权激励工具

现金结算的形式:

虚拟股票:员工收益为分红与升值权益 限制性股票单位:具有“达成条件”的股票单位 股票增值权:员工收益为授予与兑现时的增长部分 现金结算的问题:负债,资产负债率上升,利润率下降

期权计划

达成条件:

服务条件:工作年限 业绩条件:公司业绩,个人业绩,KPI(技术岗通常有技术指标,不同于非技术岗的业绩指标,其实算是技术岗的福利) 市场条件:如股价作为指标,不可控因素大 员工期权激励的终止:

员工离职 合同到期 意外 竞业 离婚 不胜任 裁员 终止方式包括,回购股权,回收期权,加速行权等。

其中涉及到过错方的判定,如员工离职、竞业、违法等员工被判定为过错方,裁员、合同到期等公司为过错方,但是也有模糊的比如意外、不胜任、核心价值观不符合等。离婚由于可能涉及到期权转移到非公司员工,也要格外注意。

股权结构:

红筹结构: 上市美股而设立的结构,因为涉及到美股上市和国内法律等等,需要设立一系列公司。结构为开曼公司 -> 香港公司 -> 外商独资公司 -> 内资企业(运营主体),其中期权池属于开曼公司,而期权计划参与人与内资企业签签订工作合同,与开曼公司签订期权合同。

代持结构: 期权计划参与人 与 创始人 为期权合同双方,与创业公司本身隔离。

虚拟股权结构: 创始人(GP,LP)通过 期权池持股平台 授予 期权计划参与人。

有限合伙持股平台结构: 期权计划参与人 作为 LP,创始人 作为 GP 参与 期权池持股平台。(GP具备期权表决权,LP不具备),期权计划参与人权益高。

限制性股权结构: 创始人 / 投资人 / 期权计划参与人,期权计划参与人权益最高。

股权激励,双方的诉求:

创始人:

避免IPO钱员工实际获得公司股权 避免稀释对公司的控制力 避免影响IPO和后续资本运作 避免外部/离职员工持股 避免频繁结算和股权变动 让投资人满意 吸引新员工,奖励旧员工,平衡 对员工起到激励作用 员工:

获得期权支付的代价 导致失去期权的因素 上市前能否套现 离职后获利 维权 员工维权:

在期权相关的维权中,员工的胜诉率极低,其中《孙云宝 证券纠纷案》是少有员工胜诉的案件。

员工胜诉率低,在于“不胜”。 红筹结构:

合同文本繁杂 境外控股主体与境内雇主 司法管辖和维权成本 外汇登记 境内结构:

立法欠缺 IPO需要取消期权计划 无书面协议 员工维权的注意点:

期权纠纷法务分类不明确,在一个案例中被划分为劳动纠纷(告错了法庭而无法胜诉),而劳动纠纷的判决在此前已结束… 司法管辖范围(告错了法庭而无法胜诉),红筹结构涉及开曼公司,需要注意合同是否有著名司法管辖范围(中国,美国,开曼,香港…) 相对方,是境外公司,境内公司,还是创始人等(告错了人而无法胜诉) 公司必须实际具有股权激励计划,否则都是空谈,无法胜诉 有限公司没有股票,无存在兑现条件,因此无法兑现 由于无法持有外汇,对于红筹结构需办理外汇登记,而这一过程是公司完成的,如果没有外汇登记,也很可能判定为员工责任而无法胜诉 仅处于“止损”考虑,将复杂的期权纠纷转换为损失赔偿或许是无奈的选择。

最后作为总结,从员工的角度来讲,要确认与公司签订了正式的期权激励计划,包括其中的期权单位、法律管辖、行权条件这些,美股上市的话还要确认公司做了外汇登记等等。 期权计划参与人 作为 LP,创始人 作为 GP 参与 期权池持股平台。(GP具备期权表决权,LP不具备),期权计划参与人权益高。

限制性股权结构: 创始人 / 投资人 / 期权计划参与人,期权计划参与人权益最高。

股权激励,双方的诉求:

创始人:

避免IPO钱员工实际获得公司股权 避免稀释对公司的控制力 避免影响IPO和后续资本运作 避免外部/离职员工持股 避免频繁结算和股权变动 让投资人满意 吸引新员工,奖励旧员工,平衡 对员工起到激励作用 员工:

获得期权支付的代价 导致失去期权的因素 上市前能否套现 离职后获利 维权 员工维权:

在期权相关的维权中,员工的胜诉率极低,其中《孙云宝 证券纠纷案》是少有员工胜诉的案件。

员工胜诉率低,在于“不胜”。 红筹结构:

合同文本繁杂 境外控股主体与境内雇主 司法管辖和维权成本 外汇登记 境内结构:

立法欠缺 IPO需要取消期权计划 无书面协议 员工维权的注意点:

期权纠纷法务分类不明确,在一个案例中被划分为劳动纠纷(告错了法庭而无法胜诉),而劳动纠纷的判决在此前已结束… 司法管辖范围(告错了法庭而无法胜诉),红筹结构涉及开曼公司,需要注意合同是否有著名司法管辖范围(中国,美国,开曼,香港…) 相对方,是境外公司,境内公司,还是创始人等(告错了人而无法胜诉) 公司必须实际具有股权激励计划,否则都是空谈,无法胜诉 有限公司没有股票,无存在兑现条件,因此无法兑现 由于无法持有外汇,对于红筹结构需办理外汇登记,而这一过程是公司完成的,如果没有外汇登记,也很可能判定为员工责任而无法胜诉 仅处于“止损”考虑,将复杂的期权纠纷转换为损失赔偿或许是无奈的选择。

最后作为总结,从员工的角度来讲,要确认与公司签订了正式的期权激励计划,包括其中的期权单位、法律管辖、行权条件这些,美股上市的话还要确认公司做了外汇登记等等。